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郭某、王某、诉姜某所有权确认纠纷
2015-9-2 8:51:42 阅读次数:4452
    原告诉称:2003年11月某大酒店企业转制,被告以零资买断的方式取得了某大酒店全部资产的所有权及负债。2004年7月13日,被告与两原告签订股权转让协议,将买断所得资产及负债分别转让给两原告7%和5%,并进行了公证。2008年9月,该房屋拆迁,被告与房地产开发公司签订了拆迁安置补偿协议并获得拆迁补偿。回迁后,原告在得知房屋被拆迁后找到被告询问拆迁补偿事宜并索要应得份额补偿款,被告以回迁房屋存在结构差且最终回迁面积无法确定等为由否认已获并独占补偿的事实。直至2009年10月13日被告将回迁房屋变更为第三人共有后原告方才察觉,到房产部门查询档案方知被告自始也未将争议的房屋登记为原告共有,与原告所签订的股权转让协议其根本没有予以履行,至此原告多次找被告协商此事,但均无果而返,故为维护自身合法权益特此提起诉讼,请求确认(2004)丹证民字第4192号公证书公证的股权转让协议依法成立并生效;依法判令被告立即履行合同,确认原房屋所获拆迁补偿及回迁所得的房屋为按份共有,且两名原告分别享有7%和5%的共有权。
    被告辩称:1.原告所称公证的协议没有实际履行。在公证此协议之前,原被告签订了一份协议,协议约定公司注册资本为10万元,原被告按各自出资比例出资,但二名原告均未实际出资,协议还约定,二名原告对被告购买的企业承担土地出让金和承担购买企业的债务,二名原告也均未履行。所以根据合同法94条,被告有权解除合同。自2004年7月13日签订协议距今八年之久二名原告均未履行协议,被告要求解除协议符合法律规定。2.对于房屋的所有权,该房屋是被告个人购买的,被告没有与二名原告协商将个人购买的企业或房屋按房屋价值比例处分给二名原告,二名原告也没有与被告共同购买该房屋,而是被告个人购买企业以及债权债务和房屋,这是个人行为,其购买企业后又成立了新的公司,新的公司和被告个人购买的企业是二个法律关系,个人购买的企业与本案无关,因此原告要求按份享有共有权没有事实和法律依据,请求驳回。
    法院经审理查明事实后认为:被告将自己够得的某酒店全部财产权利折算成股份,通过股权转让协议的方式转让于原告与第三人是对自己财产处分权的行使,该行为具有法律效力。被告与原告签订的股权转让协议合法有效,原、被告均应按照协议约定全面履行义务。由于原、被告没有在协议中明确约定履行期限,故原告以诉讼方式请求被告履行合同义务具有法律依据,法院予以支持。对于被拆迁的房屋,包含于被告购买的某大酒店资产之内,故按股权转让协议约定确认原告郭某享有7%的按份共有权,原告王某享有5%的按份共有权。由于被告与房地产开发公司签订的拆迁安置补偿协议中包含除被征收房屋价值的补偿外,搬迁、临时安置补偿以及停产停业损失补偿均与房屋产权无关,故法院对原告对搬迁、临时安置补偿以及停产停业损失补偿部分的请求不予支持。关于被告提出的股权转让协议没有实际履行应解除的意见,法院认为协议是否实际履行并不是《合同法》第九十四条规定的解除条件,本案股权转让协议中并没有约定股权转让的价格,仅约定了原告对原酒店的债权、债务按比例承担的合同义务,而原告对原酒店债务的承担应以被告的请求为前提,庭审中被告没有提供两名原告经被告请求明确表示或者以自己的行为表明拒不承担原酒店债务的证据,故对被告的意见不予采纳。关于被告提出的因两名原告在新成立的公司没有履行出资义务而要求解除合同的意见,经法院审查,新成立的公司是以公民货币出资新设立的独立法人,与被告购买的某酒店的企业及资产均无任何继受关系,故原、被告在新成立的公司的行为与本案基于被告购买某酒店,及其将其折算股份进行转让而形成的请求缺乏关联性,故对被告的意见法院不予采纳。关于被告提出两名原告没有承担债务一节,根据原、被告签订的协议两名原告应按协议承担相应份额的债务,由于原、被告双方均没有提供关于债务的审计材料,因此,债务的承担方式及具体数额被告可另行主张。
    判决后,原审被告姜某不服判决,提起上诉。上诉理由为:拆迁的房屋是上诉人的个人财产,上诉人、二被上诉人与第三人签订的股权转让协议,二被上诉人没有履行该协议。2004年7月15日,上诉人要求二被上诉人交纳新成立的某大酒店公司认缴资本,二被上诉人声明不会认缴资本,即明确表示不予履行股权转让协议,上诉人一审提出请求解除合同符合《合同法》的规定。一审法院以“没有在协议中明确约定履行期限”为由,确认二被上诉人按份共有权,既未依据事实,也不符合法律规定;二被上诉人没有缴纳购买某大酒店股份的资金,也未缴纳对新成立的大酒店有限公司认缴的出资额,而是姜某实际缴纳,而且二被上诉人也没有参与公司的实际经营。二被上诉人只是新成立的某酒店公司的名义股东,不具有股东权益,也没有履行过股东义务。某大酒店是通过转制方式成立了某大酒店有限公司,签订股权转让协议两天后就设立了某大酒店有限公司,二被上诉人对两公司有继受关系存有异议,从新成立的公司设立起就知道原某酒店的资产已经成为新成立的公司的资产,二被上诉人现在主张权利已经超过诉讼时效。被上诉人共同辩称,原审正确,应予维持。第三人述成,同意上诉人的诉讼请求。
    二审法院经审理查明事实后认为,名义股东是一方与他人约定,同意以其名义参加设立公司,实际上不履行出资义务,不参与公司的经营和管理,公司注册资本均由他方投入。对公司履行出资义务时享有股东权利的基础,而并未实际出资的名义股东,则不会享有基于其出资而享有的公司知情权、表决权、选举权和被选举权、转让出资权、收益权等股东权利。本案中上诉人与被上诉人、第三人虽然于2004年7月13日签订股权转让协议,约定姜某将某酒店的股权与土地出让金及某酒店的债权、债务转让给郭某、王某。但某大酒店与2004年7月27日被行政机关注销时,该酒店登记的经济性质为全民所有制,郭某、王某并未登记为股东,且郭某、王某均未履行缴纳出资义务,也没参与经营管理,某酒店注销时亦未对酒店债务承担清偿责任,故股权转让协议并未实际履行。而2004年9月11日姜某与郭某、王某签订的协议书中明确约定因郭某、王某均未投资,不参与鸿利分配,姜某每年支付给郭某、王某各3000元。该协议签订后,姜某每年支付给郭某、王某3000元,郭某、王某为姜某出具收条。该协议系对股权转让协议的变更,郭某、王某请求确认股权转让协议有效并履行合同,没有事实基础,不予支持。因郭某、王某对某酒店不享有股东权利,其请求对某酒店的房屋拆迁补偿款及回迁商业用房按份共有,没有事实和法律依据。上诉人的上诉请求及理由成立,法院予以支持。二审法院判决撤销一审-判决,驳回被上诉人的诉讼请求。